关于《中华人民共和国企业破产法

（修订草案）》的说明

——2025年9月 日在第十四届全国人民代表大会
常务委员会第十七次会议上

全国人大财政经济委员会主任委员 钟山

委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：

破产法律制度是市场经济的基础性法律制度。以习近平同志为核心的党中央高度重视完善市场经济基础制度，党的二十届三中全会立足构建高水平社会主义市场经济体制，明确提出健全企业破产机制。企业破产法（修改）先后列入十三届、十四届全国人大常委会立法规划，由全国人大财经委牵头组织起草。常委会领导同志高度重视修法工作，给予悉心指导。财经委会同有关部门和专家学者成立了企业破产法（修改）起草组，深入开展修法调研，对法律实施情况开展法律评估、大数据分析，组织实施执法检查，广泛征求各方面意见，对重点难点问题开展课题研究、反复论证，起草形成了《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》（以下简称草案）。现就草案作如下说明。

一、修改企业破产法的必要性

企业破产法自2007年施行以来，在推动经营主体有序退出、促进公平竞争、优化资源配置等方面发挥了重要作用。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在完善社会主义市场经济体制、深化供给侧结构性改革等方面提出明确要求，推动市场优胜劣汰机制建设和经营主体退出实践取得重要进展。依法破产案件数量持续增加，近年来年均收结案数量均在2万件以上，一批大型企业成功重整，各类金融机构破产都实现了零的突破，配合防范化解重大风险攻坚战取得实质性成效。但是，现行企业破产法明显不适应实践的发展，迫切需要进行修改。

（一）修改企业破产法是健全社会主义市场经济体制的现实需要。我国经济的市场出清能力偏低，经营主体的市场退出机制与市场进入机制不相匹配，严重影响着全要素生产率的提高。2024年，全国法院审结破产案件超过3万件，但在注销企业总数中仅占0.5%左右，已审结破产案件中重整、和解案件合计占比约为4.6%。无论从总量上还是结构上来看，通过依法破产及时退出市场的规模都远未达到应有的水平。破产是明显的制度短板，迫切需要充实补齐。

（二）修改企业破产法是构建新发展格局、实现高质量发展的现实需要。目前我国经济的内外循环都存在堵点，经营主体破产效率低是重要原因之一。中小企业资金拖欠问题仍然较为普遍，一些大型企业也陷入“担保链”“担保圈”困境之中。债务清理慢和“破产难”造成困扰全社会的“执行难”，其中有相当一部分被执行人基本已丧失清偿能力但未能通过破产退出，一些本来具有挽救价值的企业，也无法及早通过破产重整实现重生。

（三）修改企业破产法是促进创业创新和优化营商环境的现实需要。创新是存在极大风险的活动，经营失败是市场经济中不可避免的现象，需要有“鼓励创新、宽容失败”的社会氛围。纳入法治化的破产轨道，可以公平保护所有债权人和债务人合法权益，最大限度地帮助创业者、经营者“凤凰涅槃”。“办理破产”是世界银行营商环境评估一级指标，近年来我国营商环境国际排名不断提升，但破产指标仍然是主要失分项。完善破产法律制度，有利于打造公平透明可预期的法治化营商环境，提振企业家信心和投资创业热情。

（四）修改企业破产法是防范化解经济金融和社会风险的现实需要。近年来外部环境复杂严峻，内部经济面临下行压力，全社会杠杆率持续攀升，不少经营主体困难突出。在正常退出机制不畅的情况下，债权人就有可能采取暴力催收等极端手段，债务人及股东容易选择转移财产、卷款跑路等非正常退出行为。完善破产法律制度，为公平清偿债权、化解债务纠纷提供法律依据，为防范和打击逃废债提供有力的法律武器，有利于防止债务风险向其他领域传递，也避免社会矛盾积累和社会乱象发生。

（五）修改企业破产法是推进高水平对外开放的现实需要。高水平开放以规则、标准等制度型开放为重点。在加大力度吸引外资、深化区域经贸合作、共建“一带一路”等过程中，涉及到越来越多跨国企业破产纠纷和财产处置案例。现行企业破产法仅对跨国破产作出原则性规定，缺乏具体的程序和规则，无法解决司法实践中面临的跨国破产案件管辖权、破产程序的承认与协助等问题。完善破产法律制度，有利于维护我国司法主权，保护涉外企业和居民的正当权益，推动国际规则衔接和机制对接，积极服务新时代更高水平对外开放。

二、起草工作的指导思想和基本原则

（一）指导思想

企业破产法修改坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持党的全面领导，坚持以人民为中心的发展思想，坚持全面依法治国，坚持稳中求进的工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，全面深化改革开放，为构建高水平社会主义市场经济体制、推进中国式现代化提供法律保障。

（二）基本原则

一是遵循市场规律。坚持社会主义市场经济改革方向，尊重市场经济一般规律，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，为市场化法治化破产提供制度保障。在立足国情的基础上，研究成熟市场经济体破产法制建设经验，借鉴联合国有关破产示范性规定，汲取世界银行有关办理破产指标的合理成分。

二是聚焦突出问题。充分总结企业破产法施行以来的实践经验，对反映较为集中的破产程序启动难、周期长，相关当事人适用积极性和参与度不高，部分重要制度缺失，一些规定较为原则，配套机制不完善等问题，深入研究论证并提出解决方案，努力提高法律的针对性、有效性和可操作性。

三是稳步推进改革。加强前瞻性思考、全局性谋划，在保持现行企业破产法基本框架和主要制度稳定的基础上进行系统性修改。将近年来各地方各部门贯彻落实党中央决策部署，完善企业破产制度方面行之有效的做法上升为法律，稳中有进、以进促稳，分步健全中国特色现代破产制度。

四是加强法律协调。统筹企业破产法修改与关联法律法规的制定实施，与民法典、公司法以及财税、金融等相关法律相协调，同刑法惩治破产犯罪的制度相配合，与其他专门法律对破产的特别规定相衔接，并合理吸收相关法规、规章、司法解释的成果。

三、草案的主要内容

草案共16章216条，在现行企业破产法12章136条的基础上，实质新增和修改160余条，对现行企业破产法作了比较全面的修改。修改的主要内容包括：

（一）增加破产工作协调机制。破产案件相关的社会稳定、信用修复等问题，需要地方人民政府及其相关部门推动解决。为此，草案增加规定，县级以上地方人民政府建立破产工作协调机制，明确相应部门牵头履行破产事务行政管理职责，统筹协调破产工作中有关行政事务（第七条）。

（二）完善破产申请和受理机制。针对实践中破产申请和受理程序中的突出问题，草案对当事人提出破产申请后至法院作出裁定前防止债务人财产贬值或被恶意转移的临时措施作了规定（第十一条），强化债务人有关人员在破产程序中的义务（第十七条），明确人民法院受理破产申请后应当解除保全措施、中止执行程序的范围（第二十四条）。

（三）健全管理人制度。针对实践中管理人业务能力不足、管理制度不完善、履职缺乏保障等突出问题，一是明确管理人的法律地位（第二十九条）；二是完善管理人的选任方式和主体资格（第三十条至第三十二条）；三是增加管理人的职责范围（第三十三条）；四是依法加强对管理人的监督管理，设立破产保障基金（第三十八条、第三十九条）。

（四）完善债务人财产处置及破产财产分配有关制度。针对实践中债务人财产及破产财产处置方面存在的问题，一是细化完善破产撤销权的规定，按照行为性质予以分类（第四十二条至第四十七条）；二是明确债权人会议对债务人重大财产处分行为的决定权（第八十四条）；三是完善破产财产的清偿顺序，将人身损害赔偿债权、消费者维持生活需要的商品或者服务债权置于第一、第二清偿顺位，增加劣后债权制度（第一百六十二条）。

（五）优化重整相关制度。针对实践中重整制度作用发挥不够充分的问题，一是对申请重整前相关当事人进行以重整为目的的协商作出制度安排（第一百条至第一百零二条、第一百二十条）；二是增加关于重整投资人的规定，明确其招募推荐程序及权利义务（第一百一十三条、第一百一十四条）；三是明确权益不受影响的债权人不参与重整计划草案的表决（第一百一十七条）；四是完善重整计划批准的审查要件，增加强制批准的听证制度和救济程序（第一百二十三条至第一百二十八条）；五是增加重整债务人信用修复制度（第一百三十九条）等。

（六）完善特殊类型企业破产制度。一是增加小型微型企业破产程序的特别规定。为提升破产审判效率，降低破产成本，根据小型微型企业的特点，增设专章对有关破产程序作出特别规定（第一百七十八条至第一百八十三条）。二是完善金融机构破产制度。根据金融机构破产实践需要，增设专章明确金融机构破产的法律适用及范围、申请的条件和主体、案件管辖等，对金融机构风险处置与破产程序的衔接、破产债权清偿顺序等作出规定（第一百九十二条至第二百零一条）。三是完善上市公司破产相关规定。增加人民法院在受理涉及上市公司重整的申请、裁定重整计划执行完毕等程序前听取国务院证券监督管理机构意见的规定（第九十六条、第一百三十八条）；明确投资者保护机构可以代表投资者申报债权（第八十一条）和上市公司重整期间信息披露要求（第一百零三条）。

（七）增加合并破产制度。根据司法审判实践需要，为规范关联企业合并破产程序，增设合并破产专章，对合并破产的标准、管辖、程序、处理原则等作出规定（第一百八十四条至第一百九十一条）。

（八）完善跨国破产司法合作制度。为回应司法实践需求，适应更高水平开放型经济新体制需要，增设专章，明确跨国破产的适用范围、依本法开始的破产程序的对外效力、人民法院的跨国破产管辖权、外国破产程序的承认与协助等（第二百零二条至第二百零六条）。

同时，草案还对破产费用和共益债务、债权申报、债权人会议、和解、法律责任等内容作了完善，对部分条款及文字作了修改。

四、需要说明的情况

经过深入研究论证，草案仍以企业法人破产为主要调整范围。同时，考虑到企业一般包含法人股东和自然人股东，在企业破产实践中，存在企业部分自然人股东因对企业债务承担连带责任，企业破产后企业债务继续由股东个人承担的情形，企业破产绕不开股东个人的债务清理。在现行法律框架下，股东个人的债务不能通过破产程序及时清理，债务从企业转移到个人而得不到最终化解，达不到企业破产化债的目的，也不利于保护企业家投资创业的积极性。为此，草案对与企业破产直接相关的自然人股东的债务清理作出规定，明确企业法人已经进入破产程序，为企业债务承担连带责任的自然人股东可以依照本法规定清理债务（第二条第三款），并对其制度框架作了规定（第十八条、第十九条、第九十八条、第一百七十四条至第一百七十六条）。

为有效防范企业和连带个人债务人借破产逃废债，草案作了较为周密的规则和程序设计。一是严格纳入条件。企业已经进入破产程序，自然人股东对企业债务承担连带责任是将其纳入破产范围的前提条件（第二条第三款）。二是接受全方位全过程监督。债务人必须真实、准确、完整申报及披露本人及其家庭财产信息，自觉主动接受全社会监督（第十九条）。三是为债务人行为设限。进入破产程序后，不得有高消费及非生活或者工作必需的消费行为（第十八条）。四是破产前债务人部分行为可撤销。明确受理破产申请前一定时间内，债务人无偿处分、不合理交易、不公平清偿等行为可撤销（第四十二条至第四十五条）。五是破产前债务人部分行为无效。债务人为逃避债务而隐匿、转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务的行为无效（第四十八条）。六是确立追回权制度。因债务人无效或可撤销行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回（第四十九条）。七是积极适用重整程序。有未来可预期收入的连带个人债务人可以适用重整程序（第九十八条）。八是规定监督考察期及义务。规定最长可达五年的监督考察期，在考察期内债务人须履行按月申报义务并积极偿债，且不得担任上市公司、非上市公众公司和金融机构的董事、监事和高级管理人员（第一百七十四条）。九是恶意债务人不予免除债务。包括违反有关义务或行为限制、主要债务系因赌博挥霍等行为导致、存在破产欺诈、对财务造假负有责任等情形。债务清理完毕的裁定生效后发现上述情况的，应当撤销裁定（第一百七十六条）。十是部分债务不因破产而免除。对人身损害赔偿债权、消费者和职工债权以及对企业损失的返还和赔偿等形成的债务，未清偿部分不可免除（第一百七十五条）。十一是完善跨国破产司法合作制度。明确法院承认和协助外国破产程序的条件是不违反我国法律、行政法规和公共政策，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害国内债权人的合法权益，符合互惠原则，防范和打击债务人利用不同国家的法律差异和跨国合作的难度来逃避债务（第二百零四条）。同时，全体债权人的积极参与和破产管理人的履职尽责也将保证对债务人财产的查实。这些制度安排能够对逃废债行为形成有效防范。

此外，企业破产法修订出台后，需要统筹推进宣传教育、完善配套措施、强化责任追究特别是刑事处罚等相关工作，引导全社会树立正确的破产观念，为法律实施创造良好条件。

草案和以上说明是否妥当，请审议。